Положение ООО опять изменено. Новый закон № 205-ФЗ от 19.07.09 г.

19.07.2009 г. принят Федеральный закон № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»

Основные положения этого закона в части, касающейся ООО.

1. Для определения размера государственной пошлины (нотариусу) за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО, принимается сумма договора, указанная сторонами сделки, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

2. В ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены изменения о том, что Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган (ИФНС) по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется.
Таким образом ФНС РФ получила право утверждать самостоятельно формы заявлений Р13001, Р12001, Р11001, Р14001, что автоматически приводит к тому, что нужно будет применять новые формы.

3. В ст. 5 ФЗ № 312-ФЗ убрано упоминание о том, что учредительные договоры нужно приводить в соответствие в новым законом, что означает, что старые учредительные договоры ООО юридически и фактически прекращают свое действие.

4. Установлено новое правило, что подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

5. Перечень исключений, когда нотариальное удостоверение сделки уступки доли не требуется, дополнен новым правилом, что сделка по уступке доли не требует нотариального удостоверения при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 ст. 21 закона об ООО.

6. Установлено правило, что в случае неправомерного уклонения одного участника от нотариального удостоверения сделки уступки доли, другой участник сделки вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

7. Уточнен порядок передачи нотариусами заявлений регистрирующему органу о совершении сделки по уступке доли

8. Уточнены формулировки случаев, когда общество не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

9. Уточнена исключительная компетенция общего собрания участников ООО и установлено правило, что решение вопросов:
изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, определение порядка ее деятельности;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение передаточного акта, разделительных и ликвидационных балансов
а также другие отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

10. Изменен порядок обжалования участников решений органов управления ООО
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным.
Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.";

11. Определены обстоятельства, когда суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

12. Определены обстоятельства, когда суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

13. Установлены новые обязанности ООО по раскрытию информации и хранению документов
ООО обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем.
ООО по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным ст. 50 закона об ООО. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

14. Изменена процедура проведения реорганизации ООО.

Реорганизуемое ООО после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, сообщение о его реорганизации.
В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении.
При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Другие изменения по этому закону № 205-ФЗ и по закону № 312-ФЗ, материалы по перерегистрации на сайте www.law-lex.ru

Щукин Игорь [email protected] www.law-lex.ru

Отзывы и комментарии